Shir Khan entlässt seine beiden Gehilfen Kallu und Tabaqui, da sie sich beim Fallenstellen dumm angestellt haben. Die beiden sind geschockt! Doch dann suchen sie sich einen neuen Meister. Ihre Wahl fällt auf Mogli, der ihr Ersuchen jedoch zunächst ablehnt. Als sie ihn ein zweites Mal bitten, ihr Meister zu sein, lässt er sich erweichen. Die beiden Diener wollen ihm Gutes tun, doch ihre Bemühungen gehen schief und dann taucht Shir Khan auf.