Als Halloween vor der Tür steht, müssen Chuck, Sarah, Casey und Morgan den Wissenschaftler Dr. Stanley Wheelright von der Freisetzung eines Toxins abhalten, welches Albträume hervorruft. Während der Mission kommen allerdings auch Zweifel an den Motiven von Chucks Mutter zum Vorschein. Indessen bereiten Jeff und Lester die Halloween-Party im Buy More vor und Ellie und Abgefahren erhalten überraschend Besuch von Devons Mutter.