Feindliche Aliens haben die Erde angegriffen. Nur wenige Menschen haben die Invasion der sechsbeinigen "Skitters" überlebt und befinden sich jetzt auf der Flucht. Unter ihnen sind der Geschichtsprofessor Tom Mason aus Boston und zwei seiner Söhne. Toms Frau fiel den Angriffen zum Opfer, sein dritter Sohn geriet in Gefangenschaft. Nach und nach formieren sich die Überlebenden zu einer Widerstandsgruppe. Tom wird zu einem der Anführer der Guerillabewegung. Bei der Vorbereitung eines Aufstandes gegen die Invasoren kommt ihm sein Wissen über Amerikas Militärgeschichte zugute.