Auf dem Planeten Messaline gerät der Doktor mit seinen Begleiterinnen Donna und Martha in einen blutigen Krieg zwischen den fischartigen Hath und den Menschen. Während Martha von den Hath entführt wird, versucht der General Cobb, mit einer Klonmaschine aus der DNA des Docs die perfekte Kriegerin zu erschaffen. Findet der Doc einen Ausweg?