Der Doktor und Donna reisen ins 51.Jahrhundert zur größten Bibliothek des Universums. Sie hat die Größe eines ganzen Planeten. Überrascht stellen Donna und der Doc fest, dass die Bibliothek verlassen und komplett leer ist. Nur die letzten Worte des Bibliothekars sind hier zu lesen: 'Hütet Euch vor den Schatten!' Können der Doc und Donna das Geheimnis der Bibliothek lüften?