Team Tennyson bewundert gerade die Effizienz eines hochmodernen Bahnhofs, als Ben einen von Steam Smythes Robotern entdeckt, der die Abfertigung verzögert. Der Schurke hat die Nase voll von Ben und bringt ihn dazu, einem Duell zuzustimmen. Nun ist das Schicksal der Omnitrix in Gefahr und es liegt an Ben, die Dinge wieder ins Lot zu bringen.