L'album est issu d'une rencontre entre le producteur Trevor Horn, qui a fait partie du groupe lors de l'album Drama (1980), et le bassiste Chris Squire. La redécouverte de la chanson Fly from Here, anciennement jouée en concert durant la tournée Drama (une version live apparaît dans le coffret The Word Is Live), mais jamais enregistrée en studio, leur a donné des idées. Au cours de l'élaboration de ce nouvel album, la chanson devient une suite de plus de vingt minutes divisée en six parties. Le groupe n'avait pas fait d'aussi longues pièces depuis quinze ans, à l'époque des deux albums Keys to Ascension (1996/1997). Les autres titres sont le fruit d'un travail de composition entre les membres du groupe et Trevor Horn, qui collabore à l'écriture des chansons, participe aux chœurs et joue quelques claviers. Le DVD Bonus contient le Making of de l'album.