Dr. Fújlyuk Hans-al szövetkezve csapdát állít Kapitánynak, akitől megszerzi minden emlékét az agyszívójával. Kapitány emlékei segítségével Fújlyuk be akar törni a pingvin bázisra, hogy a többieket borzalmas szörnyekké változtassa. Kapitány egy lakatlan szigetről próbál hazajutni New Yorkba, az agya lelki vezetőt is kiválaszt, aki segít Kapitánynak az emlékezésben, és aki nem más mint Alex. Eközben Kowalski feltalál egy energiacellát, amit Julien mp3 lejátszójába próbál ellopni, és ezzel hatalmas káoszt okoz.