Lily, non potendo più dormire nel suo appartamento, decide di andare a stare a casa di Barney, che la usa a sua vantaggio per scacciare le donne che vogliono rimanere da lui dopo il sesso. Barney però caccia Lily quando questa inizia a cambiare le sue abitudini, facendolo restare a casa a guardare la televisione anziché andare a rimorchiare. Nel frattempo, Marshall esce con l'amico Brad, il quale si comporta come se fosse innamorato di lui. Marshall cerca quindi di scrollarselo di torno, anche se alla fine scoprirà che non era così.