Lionel usa uno dei cristalli Kryptoniani per scambiare il suo corpo con quello di Lex. Ma Clark interferisce con il piano e Lionel finisce per entrare nel corpo di Clark invece. Con i suoi nuovi poteri Lionel si organizza per riconquistare il suo patrimonio; contemporaneamente il suo comportamento risulta odioso agli amici di Clark, i quali lo trattano con freddezza. Clark cerca di convincere i suoi genitori raccontandogli cosa è successo, e nel contempo deve evitare di fare una brutta fine per mano degli altri prigionieri.