Azuma cade al suolo sconfitto e il suo corpo comincia a trasformarsi in pianta, egli spiega che è un effetto dell'uso eccessivo della Lost Magic. Elsa chiede ad Azuma se conosce Gerard, egli risponde di si raccontando la sua storia per poi trasformarsi in pianta. Azuma come promesso, fa ritornare a tutti i maghi di Fairy Tail il loro potere magico. Nel momento in cui il potere magico ritorna, Gildarts sconfigge Bluenote scaraventandolo in aria; Rustyrose viene sconfitto da Fried, Bixlow con l'aiuto di Elfman. Natsu, Lucy, Wendy, Cana, Happy e Charle giungono al campo di soccorso e ideano un piano per attaccare l'aeronave di Grimoire Heart. Intanto, Ultear racconta a Gray che la volontà di Ur è quella di uccidere Hades. Ultear dice a Gray che si è unita a Grimoire Heart per uccidere Hades ma quest'ultimo è troppo potente così chiede a Gray di ucciderlo usando Iced Shell. Ultear dice che lascerà l'isola con Zeref per sigillarlo. Ultear raggiunge Meldy e spiega che ha convinto Gray a combattere contro Hades e inoltre dice all'amica che la storia che gli ha raccontato è falsa. Ultear appena vede Lluvia, decide di ucciderla ma egli viene salvata da Gray e quest'ultimo rivela che non ha creduto a nessuna parola. Gray e Ultear iniziano a combattere.