Lily decide di combattere contro Samuel è scopre con stupore che anche egli può trasformarsi è diventare grande e muscoloso come lui. Intanto, Gajil, Levy, Jet e Droy continuano a scavare per trovare il pezzo dell'orologio e finiscono in una stanza segreta dove devono risolvere un enigma. Una volta risolto l'enigma, trovano il pezzo dell'orologio ma compare il guardiano del luogo che tenta di tutto per fermarli. Alla fine, Gajil riesce a sconfiggere il guardiano e riescono ad impadronirsi del pezzo. Lily continua a combattere contro Samuel scoprendo che egli è uno degli Exceed inviati su Earthland anni prima dalla regina Shagotte. Samuel con i suoi calcoli aveva previsto la vittoria ma appena vede che i suoi avversari riescono a impadronirsi del pezzo va in confusione e viene sconfitto da Lily che lo incita a combattere un'altra volta. Intanto, Elfman, Lisanna e Mirajane trovano un altro pezzo ma vengono trovati da Mary Hughes. Natsu, Michelle, Lucy e Romeo vengono trovati da Byro.