유비가 세상을 떠난 후 촉나라의 조정을 짊어지게 된 제갈량은 출사표를 쓰고 북벌을 단행한다. 위나라 조정은 사마의를 대도독으로 임명하지만 사마의는 계속되는 전투와 지략 대결에서 제갈량에게 패하고 만다. 군량이 부족해 궁지에 몰린 제갈량은 위나라 조정에서 사마의에게 내린 군량 30만 석을 모두 훔쳐내고, 사마의는 이 군량을 되찾기 위해 상방곡을 습격하지만 모든 것을 예상한 제갈량은 상방곡에 화공을 준비해 둔다. 하지만 안타깝게도 결정적 순간 하늘에서 비가 내려 제갈량의 작전은 수포로 돌아가고, 그 여파로 쓰러진 제갈량은 54세의 나이로 세상을 떠난다. 제갈량을 쫓아보낸 후 고향으로 돌아온 사마의는 계속되는 조정의 견제 속에서 납작 엎드려 기회를 엿본다. 중풍을 위장해 집에만 있던 사마의는 어린 천자가 성묘에 나서자마자 황궁으로 쳐들어가 조정을 장악하는데...