Charlie Gordon is verstandelijk gehandicapt en het enige wat hij in zijn leven wil is een genie zijn. Wanneer hij wordt uitgekozen voor een experimentele operatie, lijkt het erop dat zijn droom eindelijk werkelijkheid kan worden. Maar de operatie heeft bijwerkingen die Charlie fataal kunnen zijn. Kan Charlie overleven als de gewone 'Charlie Gordon' en zal zijn nieuwe romance deze karaktertest overleven?