Een boze heks ontdekt dat de Halliwell-zussen meer krachten hebben dan haar en ze wil hen daarom uitschakelen. De heks laat de zussen verschillende sprookjes beleven en wil hen zo van het leven beroven. Ze zorgt ervoor dat Phoebe in Assepoester verandert en op een boze prins verliefd wordt. Ze laat Paige van een vergiftigde appel eten en verandert oma Halliwell in een boze wolf.