Doktor i Donna lądują w przerażającej sytuacji w dalekiej przyszłości. Badając opuszczoną bibliotekę, duet staje twarzą w twarz z bezcielesnym umysłem małej dziewczynki, zespołem archeologicznym kierowanym przez kobietę z przyszłości Doktora oraz rojami mięsożernych stworzeń, które są postrzegane jedynie jako cienie.