Меншиков отправляет погоню за Елизаветой во главе с Шубиным. Пажи не могут поверить, что цесаревна способна на предательство и готовится сбежать в Париж вместе с завещанием. Отец объявляет Прасковье Юсуповой, что намерен обручить ее с Иваном Долгоруковым – самым завидным женихом в Петербурге. Княжна против и грозит себя покалечить. Шубину открывается неожиданная правда о Елизавете.