孙膑来到韩国申大夫家,申大夫要将他引见给韩王,孙膑不愿让自己来到韩国的消息传到魏国,因此不愿去见韩王。申大夫还是将孙膑来到韩国的事告诉了韩王,韩王立即召见孙膑,拜孙膑为军师。庞涓得知孙膑在韩国,故作不知,派使者来到韩国,邀请韩国在成周会盟,对付共同的敌人秦国,请韩王允许魏国参加盟会的人路经韩国成皋。孙膑向韩王进言,说魏国肯定另有所图,并向他讲了当年晋献公假道伐虢的故事。韩王只答应盟会,未答应借路。盟会之时,魏王假作劳累过度,旧病复发,庞涓再次提出借路韩国的北方重镇成皋,从近路回国。韩王以为盟约以定,魏国不会与之为敌,答应了庞涓了请求。庞涓回国途中,乘韩国不备,突然占领了成皋。然后向韩王提出:以成皋换孙膑 。