虬髯客于危急间救走兰陵,化及遂推杨广亲侄秦王浩为帝,自己于幕后把持朝政。 化及得势后,对素琴百般虐待,素琴不甘受辱,自尽而死。萧后睹状,大感心寒。 王世充占据洛阳,奉越王侗为新君,世民与潼关守将王长谐已有盟约,世民决先攻潼关,再进攻洛阳。虬髯客亦同时决定进攻潼关,与世民争一日之长短。 李密往访世充,利诱他合作进攻潼关,世充答允。 太原大军途中遇雨阻,粮草又将尽,进退不得,世民下令全力前进,无垢不畏艰辛赶至会合,世民大为感激。 李渊不愿冒险,下令退兵,世民痛陈利害,李渊答允留一半兵马于河东,另一半则随世民征潼关。 虬髯客查出世民与王长谐有约,遂派李靖夫妇潜入潼关,捉住王长谐,逼其属下屈服,将众将领控制。 李密约会虬髯客,以湘儿之性命逼他退兵,湘儿不欲再拖累虬髯客,自尽而死,临终嘱虬髯客放过李密,虬髯客痛心疾首,李密伺机逃去。