Luogo: la Libreria. Data: 51esimo secolo. Nemico. Vashta Nerada. Il Dottore e Donna atterrano in un futuro lontano e mentre sono in perlustrazione del luogo in cui il TARDIS li ha portati, una enorme libreria abbandonata, s'imbattono nella mente incorporea di una bambina, un team archeologico guidato da una donna che proviene dal futuro del Dottore e delle creature aliene fatte di ombre, che si nutrono di carne umana. Il Dottore prende in mano la situazione per mantenerli nella luce e salvarli dalle ombre, ma l'oscurità si muove velocemente e l'unica soluzione sembra essere negli incubi di una bambina...