Doktorn och Clara tar med hennes skyddslingar till det största nöjesfältet i historien, men finner det nedstängt sen länge. Det ockuperas av en pluton som har placerats där som bestraffning, och av en ensam impressario som har en utställning av tomma cyberman-skal. Men där finns också små insekter av metall, som nu är redo att konvertera alla livsformer på planeten till en ny generation av cybermän...