Balu hat Geburtstag. Um seinen größten Wunsch zu erfahren, horcht Mogli ihn aus. Balu erzählt von einem besonderen Fisch. Mogli beschließt, ihm so einen zu fangen. Dazu muss er allerdings in Shir Khans Revier. Dort liegt der Fluss, in dem dieser Fisch lebt. Als Baghira und Mogli aufbrechen, macht sich auch der hinterlistige Tabaqui auf den Weg. Er will Shir Khan holen, um die beiden zu verfolgen und dann endlich Mogli zu fangen.